亿利洁能未经股东会审议提前出售重大资产且主要盈利资产低价被转让

风险曝光 2019-06-20 17:05:55 财联社等

6月18日，亿利洁能（600277，SZ）召开年度股东大会前夕，控股股东亿利能源集团突然提交了转让旗下两个全资子公司的临时议案，交由股东大会审议。尴尬的是，无论审议结果如何，两个标的子公司已在两个月前完成过户，转让交易早已经完成。

对与子公司先出售再提交股东大会审议事宜，亿利洁能证券部人员给出的解释更令人惊诧，“大股东控股接近50%，交易不会有影响，此次交易是二级子公司的自主行为，没跟母公司汇报，是母公司审查时才发现的。”证券部人员表示。

某证券行业人士表示：“不经过控股股东同意，子公司私自出售十几亿资产的全资子公司，股权从哪儿划走？协议上盖谁的章？钱打给谁？”

股东大会审议已经完成的交易

6月17日晚间，亿利洁能发布公告称，将全资子公司东博煤炭100%股权转让给鄂尔多斯市中久煤业有限公司（下称中久煤业），将全资子公司伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司100%股权转让给内蒙古汇能煤电集团有限公司，两项交易价格合计18.5亿元。

当日，亿利能源集团将上述两项交易的议案提交至股东大会审议，公司股东将在6月30日召开的股东大会期间对是否同意上述两项议案进行表决。按正常程序，若经出席会议的股东所持表决权过半数通过，该项议案视为审议通过，才可展开后续签约、过户等工作，若未获半数通过，则视为否决提案。

值得注意的是，亿利洁能早在3月5日与4月23日，分别就安源西煤炭与东博煤炭的股权转让事宜，与交易对方签署协议，随后于3月6日与4月25日分别完成了安源西煤炭与东博煤炭100%股权的工商登记过户手续。

即无论股东大会是否通过该议案，该项交易早已完成。对此，某证券行业人士表示：“亿利洁能这肯定是违规了，出售重大资产需会计师事务所进行审计评估，然后董事会向股东大会提交议案，在股东大会召开前十五日前，审议所需的审计评估等资料也要对外公布，以便股东获得投票依据，独立董事还须出具独立意见，他这先斩后奏肯定不行。”

亿利洁能对上述规则也非常了解，“根据《上海证券交易所股票上市规则》和亿利洁能《公司章程》的规定，本次转让尚待亿利洁能股东大会审议批准。”亿利洁能在公告中称。

对此，上交所也火速下发问询函，对于该交易快速推进的主要原因，以及相关责任人及公司内部问责情况等问题进行问询。

记者就子公司先出售再提交股东大会审议事宜致电亿利洁能证券部后，证券部人员表示：“大股东持股接近50%，这次子公司出售不会有什么影响，资本出入过程是合法合规的，只是披露晚了一点。”

关于为何披露滞后，亿利洁能证券部人员称：“这是我们下面二级子公司的自主行为，就没跟母公司汇报，是母公司审查时才发现的，毕竟下面有两三百家子公司。”

对亿利洁能给出的解释，上述证券行业人士表示：“不经过控股股东同意，私自出售旗下十几亿资产的全资子公司，股权从哪儿划走？协议上盖谁的章？钱打给谁？”

主要盈利资产低价转让

除该交易的流程令人质疑外，交易价格也令人难以理解。

交易标的之一的东博煤炭为亿利洁能的主要利润来源之一，历史公告显示，2017年亿利洁能实现净利润5.25亿元，东博煤炭贡献净利润2.24亿元，2018年亿利洁能实现净利润7.71亿元，东博煤炭贡献净利润2.42亿元，2017年与2018年东博煤炭贡献利润分别占当年亿利洁能归母净利润的42.67%与31.39%的。

对于如此重要的子公司，亿利洁能打算打七五折低价转让。公告显示，东博煤炭按资产基础法的评估价值为12.65亿元，在合并报表中对东博煤炭的权益账面价值为12.39 亿元，在未经会计师事务所审计评估的情况下，亿利洁能将东博煤炭作价9.5亿元低价转让。

【相关信息】

亿利集团财务票陷兑付漩涡

2017年年报显示，亿利集团合并报表拥有货币资金112亿元，这包括了集团旗下上市公司亿利洁能（600277.SH）的94亿元。而亿利集团本部货币资金6.8亿元。

此后，亿利集团只发行过一期5亿元的短期融资券，而亿利洁能则再无公开市场融资。

然而，整个集团负债端并未呈现明显萎缩，结构却发生了微妙变化。

伴随着债券、银行贷款等负债的到期减少，整个集团应付票据显著上升，由180亿元增至260亿元。