资本市场“根本大法”迎大修：七大变化将改变A股生态

十三届全国人大常委会第十五次会议，将于12月23日至28日举行，委员长会议建议审议多项法律修订草案，其中，证券法修订草案位列其中。

这部中国资本市场的“根本大法”，再次成为市场的焦点。

《证券法》的“往事”

《证券法》修订，是中国资本市场制度建设的大事，关系到亿万投资者的切身利益。《证券法》诞生至今，经历了多次修正与修订。

1998年12月29日，《中华人民共和国证券法》由第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，1999年7月1日起施行。今年是《证券法》诞生20周年。在20年间，《证券法》已经历了3次修正和1次修订，分别是：2004年8月28日，第一次修正；2005年10月27日，第一次修订；2013年6月29日，第二次修正；2014年8月31日，第三次修正。如果法律修改的内容较少，仅涉及部分条款，通常采用修正的方式，可称之为部分修改。而修订是对法律进行全面的修改，可称之为整体修改。本轮《证券法》修订时间周期较长，最早由十二届全国人大财政经济委员会提请审议。2015年4月、2017年4月、2019年4月，全国人大常委会分别进行了三次审议，也就是通常所说的“三读”，历时已超过四年。

《证券法》修订三审稿的多项关键修改

在本轮《证券法》修订周期中，中国资本市场日新月异，出现了很多新情况、新变化，使得修订过程几易其稿。经过“三读”之后，目前的修订稿包含多项关键性制度修改内容。具体来看：

一是科创板注册制设专节，对科创板试点股票发行注册制作出规定。

二是为员工持股和小额发行开绿灯。鼓励企业开展员工持股计划，激发企业活力。

三是把存托凭证纳入证券范围。

四是取消暂停上市交易制度。删除了“暂停”上市交易这一说法。

五是明确禁止违规利用财政资金、银行信贷资金买股票。使“禁止资金违规流入股市”更加具体化。

六是增加证券纠纷调解规定。规定投资者与发行人、证券公司等发生纠纷的，双方可以向国家设立的投资者保护机构申请调解；还完善了股东代表诉讼制度。

七是加大对证券违法行为打击力度，完善证券市场禁入措施相关制度。包括把限制被调查事件当事人的证券买卖期限，由“不得超过三十个交易日，案情复杂的可以延长三十个交易日”，修改为“不得超过三个月，案情复杂的可以延长三个月”等内容。同时，内幕交易、市场操纵、虚假信息等违法违规行为的最高罚款金额从之前的3倍提升到5倍。信披违法的最高罚款200万元。

业内人士认为，证券法是A股市场发展的根基，修法将重塑A股生态，对股市的健康发展构成长期利好。

市场还有争议

对于三审稿中修订的内容，市场还有争议，如很多市场人士和法学研究人士都对最高处罚金额的提升幅度持有不同的意见。

华东政法大学国际金融法律学院副教授郑彧便认为， “虽然本次修法对于法律责任的罚金部分有大幅提升，但我个人认为对于证券市场违法行为动辄几亿元、几十亿元的利润而言，罚金的金额仍不足够。”

他建议一是提高罚金，如果基于与现有其他行政部门罚金的关系而言，可以考虑单独设立证券市场的惩罚式罚金，这部分罚金可以由证监会或者指定的公益组织名义提起民事诉讼，惩罚式罚金不进入国库，而是作为专项的证券市场维权基金。二是提高证券违法行为的刑罚可归责性，通过刑事处罚加大违法者的违法成本。

据了解，部分市场观点认为三审稿中没有进一步扩大证券定义的范围或统一证券定义的范围颇为遗憾，应当在此次审议中继续修订。

在此之前，中国证券投资基金业协会会长洪磊针对证券法的修改提出建议时表示要明确证券的定义，扩大证券的范围。将基金份额、非公开发行的股权、不动产投资信托份额等列举为证券，统一证券发行交易信息披露规则和违法处罚标准，全面规范企业不同阶段的股权融资活动，实施功能监管。

郑彧也表达了类似的观点，他表示：虽然现有的证券市场在企业债、中期票据、定向融资工具等方面呈现监管割裂的局面，但在维持现状的基础上，还是要大力推动证券定义的统一。建议统一直接融资工具定义的几个要件：一是投资者有金钱的投入；二是基于金钱投入换回某种形式的权利；三是这种权利可通过有形或者无形的方式予以证明；四是这种权利可以自由流通。