前车可鉴：倒下的包商银行

成立22年后，包商银行即将破产。

8月6日，中国人民银行发布《2020年第二季度中国货币政策执行报告》，称根据清产核资结果，包商银行严重资不抵债，将被提起破产申请，对原股东的股权和未予保障的债权进行依法清算。

这是“明天系”旗下历史最悠久、资产规模最大、风险外溢性也最强的一块核心金融资产——包商银行——的最终结局。2019年5月24日，“明天系”持股89%的包商银行因出现严重信用风险，被央行与银保监会联合接管。结合《存款保险条例》及国际经验，包商银行尚可持续经营的资产、负债，此后被新成立的蒙商银行及徽商银行收购承接，风险处置基本接近尾声。

这是中国金融界第一宗真正意义上的银行破产案例。1998年，海南发展银行被央行进行接管清算，但由于相关法律缺位，并无破产程序可走，至今未完成清算；2011年，河北省肃宁县尚村镇农村信用社，通过司法程序进入破产清算，但该信用社在当时已停业十年之久。

在中国金融业，比较典型的破产案例均出现在非银行类金融机构。1999年初，广东国际投资信托公司申请破产；在2005年那轮证券公司综合治理中，大鹏证券和南方证券于2006年1月和6月先后被法院裁定破产；2019年末，不法商人叶简明控制的华信证券在“华信系”被查后，也走到了司法破产的程序。

包商银行如何走到破产清算？

包头是“明天系”资本运作的发迹之地，包商银行也是其资金腾挪的资金池。包商银行的业务一直是优先保‘明天系’的。包商银行的流动性一直趋紧，信贷额度也较紧，但是在有限的信贷额度或者同业授信额度中，都是要先保“明天系”相关企业不断贷，反而对经营正常的小企业抽贷或者不续贷。

企业通过壳公司套取银行贷款，是银行业内最常见的一种违法手段。“明天系”有壳公司逾千家。明天集团有一层楼专门用来放公章，并且有专门部门负责。

早期，包商银行对“明天系”相关企业主要采用表内股权质押贷款的业务模式，或者“明天系”将包商银行股权质押给其他金融机构。近年来同业和资管业务泛滥，包商银行输血“明天系”企业，主要通过同业投资非标的方式。在“明天系”逾1500亿元的大股东占款中，有近500亿元是公司业务，其中股权质押贷款有约300亿元；通过同业业务形成的占款有近1000亿元。

公开资料显示，2011年下半年到2017年初，“明天系”控制的另一金融牌照——新时代信托，滚动发行了大量的“慧金”“鑫业”“蓝海”主动集合类信托产品。这些产品基本都是一年期流动贷款，每笔规模不到1亿元，主要用于输血“明天系”关联公司，在2012年末仅“慧金”系列产品总规模就在200亿元。

这些产品绝大部分以包商银行股权质押进行融资，有上百个产品。除此，以哈尔滨银行、天安人寿、华夏人寿、恒泰证券、内蒙古银行、厦门银行等其他“明天系”当时控制或入股的金融机构股权，或关联公司应收款项作为质押。同时，新时代信托还发行一系列产品，用以收购包商银行的股权收益权，相当于隐蔽进一步持股包商银行后再把钱套出。市场对新时代信托这类产品有一个统一的称呼：“明天系”股权质押系列产品。

比如，在2012年10月末，新时代信托发行的“鑫业215号”，将信托资金用于大连智光杰商贸有限公司。其中，内蒙古网通计算机有限责任公司将合法持有的包商银行股权质押给新时代信托，为信托提供质押担保。包商银行年报显示，内蒙古网通计算机有限责任公司持有4.85%该行股权。

工商资料显示，大连智光杰商贸有限公司投资了北京千禧世豪电子科技有限公司（下称“北京千禧”），后者是“明天系”一家较大的壳公司，入股了华夏人寿20%。2019年11月26日，因通过登记的住所或者经营场所无法联系，北京市海淀区市场监督管理局将北京千禧列入经营异常公司。

在这些股权质押的项目中，估值明显过高。比如“鑫业215号”“鑫业265号”“慧金761号”等，对包商银行股权价值为2倍PB（市净率），质押率则低至20%以下。一是当时银行业平均估值在1.2倍至1.8倍市净率左右；二是这些产品均称包商银行单位市场价值在30元/股以上，会有很好的前景；这一价格即使跟当时包商银行披露的5元/股比，也高出了6倍。

若按市场公允价计算，实际股权质押率在150%甚至200%左右，一旦违约，投资者权益无法保障。新时代信托的非上市金融股质押产品，其评估价格已不是一般离谱，而是随心所欲。非上市银行股权质押项目是新时代的传统项目，无异于庞氏骗局。

“光是这样的手续费，新时代信托可能就收了包商银行几个亿。”前述包商银行员工称，“后来信托通道费下沉，包商银行就选择跟别的信托公司合作。”包商银行发行的单一信托计划合作方包括金融市场主要的10家信托公司。

包商银行曾在官网披露，通过“鑫喜”及“麒富”系列理财产品投资非标资产，包括通过国民信托贞观3号单一资金信托，投向了宁波泰博金康网络科技有限公司，穿透来看，这也是“明天系”企业。

工商资料显示，这家宁波的公司注册于2016年，资本金40万元，2019年11月注销。与该公司同电话登记的工商企业有39家，其中1家叫华美高远（北京）投资有限公司，这是“明天系”较大的一家壳公司；而与华美高远同一电话登记的企业有86家，其中1家是新时代远景（北京）投资有限公司。工商资料显示，武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司，将新时代远景的股权分别质押给了前述非“明天系”的信托公司，质押融资40余笔，共约35亿元。

按照监管规定，在2015年4月后，信托公司每成立一笔资金信托计划，需向信托业保障基金缴纳1%的费用，以限制通道类业务发展。这部分费用由信托公司出，但最终成本转移到融资方头上。不过，这些“明天系”企业非标融资的信托费用，均是由包商银行直接出的，这部分费用就有约5亿元。由此可反推，从包商银行套取融资约500亿元。

“明天系”的原始占款可能是几百亿，但每一笔贷款放出去都变成了不良，此后一直借新还旧滚动延续，或者换一家壳公司再去承接坏账，连本带利不断滚动。多年下来，利息几百亿，中间费用也基本都是包商银行出的。很多壳公司只是在审批贷款的时候用，过了没多久就注销了，即使是恶意逃债，也从未被追讨。

在包商银行被监管接管和建设银行托管后，该行在内部成立了不良清收小组。其中，第一组专门负责清收“明天系”1500亿元不良资产，组长曾让时任包商银行董事长李镇西担任，主要工作是让手下给明天集团寄催收通知书，这自然进展不畅。在2019年末，李镇西被留置后，清收的主要负责人改为该行金融市场同业部总经理缴健。有知情人士指出，缴健原来负责的业务均是“明天系”相关业务。

在包商银行内部，“明天系”项目一直是封闭式运作，内有默契，有员工称“只要老板一声招呼，业务和风控都是形式”。

“明天系’在包商银行的占款，自2017年以来三年内未归还分文。”监管人士指出。

李镇西仿造“后天系”

2019年11月下旬，包商银行原党委书记、董事长李镇西被带走调查。

肖建华一手提拔了李镇西。在肖建华于2017年1月底突然归案后，李镇西等人曾滞留海外一段时间，几个月后还是返回境内。

公开资料显示，李镇西1961年6月出生于内蒙古包头市下辖的土默特右旗。他是记者出身，做过官员，30多岁干起了银行。1998年，包商银行由包头多家城市信用社改制成立，李镇西历任包商银行科技支行行长、业务发展部主任；行长助理、副行长、行长，于2008年9月升任董事长，任职长达11年。

在李镇西出任董事长后，包商银行宁波、深圳、成都、北京四家异地分行陆续开业，同业及金融市场等部门设立在北京分行，北京分行几乎成了包商银行的第二总部。

2012年之后‘明天系’的融资重心不在银行，转至保险领域了，慢慢放松了对包商银行的控制。李镇西借机另起一摊。李镇西自己在包商银行制造的不良资产也有约500亿元，这些资产在行内被戏称为“后天系”，因为其操作手法继承了“明天系”的衣钵。

其中最关键、不良规模最大的一家企业，是中微小（北京）投资管理集团有限公司，贷款规模近200亿元。工商资料显示，中微小集团成立于2015年7月，注册资金1.7亿元，法人代表为李彦峰。该公司早期的实际控制人是申杲华，他是原来“明天系”关联公司合展集团的人，此后中微小集团实则是包商银行的影子平台。近期申杲华也被查。这家机构就是李镇西的。

仿造“明天系”重点运作三大保险公司，李镇西也让包商银行成了信泰人寿实际控股股东，持有该保险公司超80%股份，总投资金额约100亿元。2015年1月，信泰人寿从14.91亿元到26.43亿元的增资完毕，增资款大部分来自几家大股东向包商银行股权质押融资所得，而保险公司前三大股东浙江永利集团（47.12%）、北京九盛资管（19.8%）、浙江华升物流（14.9%），均是替包商银行代持。目前，信泰人寿在股权转让过程中。

在信泰人寿正式增资前，就有该公司员工质疑，这三大股东完全不具备持续出资能力，也不是自有资金。比如，浙江华升物流有限公司注册资本5000万元，截至2013年末和2014年9月账面净资产只有3200多万元，多年未曾经营，销售收入为0元，银行存款8000多元，何来自有资金？

工商资料显示，穿透股权来看，浙江华升物流的实际控制人是包头嘉康环灜投资有限公司的白晓飞，他是包头嘉康环灜投资有限公司、包头太平商贸集团公司董事长，包头市侨联副主席，也是包商银行董事。包头嘉康环灜投资入股了中民投，而后者的股东名册上显示这家公司的实际控制人为李镇西。

这些公司早期是“明天系”的壳公司，但后期为包商银行接盘，接着用了。如包头市中冶置业，跟包商银行多年的单一贷款大客户——包头市荣泰置业为同一法人代表。后者是“明天系”旗下公司，2016年已经被列入失信人名单，却仍是该行第一大贷款客户，余额14亿元。

包商银行接盘的另一方式，是通过成立工会来间接实现控制。2012年7月，包商银行工会委员会成立。在该行披露的前十大贷款客户中，北京万方恒泰资产管理有限公司和北京正和鸿远置业有限责任公司等企业，均由包商银行各地分行的工会100%持股。包商银行给万方集团的贷款约40亿元，宝恒集团贷款约30亿元。宝恒集团与中微小集团采用同一个电话注册企业，实则也是包商银行的影子平台。

采用跟“明天系”类似的手法，包商银行也热衷于买入一些金融机构的少许股权，涉及浙商银行、汉口银行、吉林长春农商行、山西侯马农商行等。2015年左右，包商银行成为甘肃银行第二大股东，在甘肃银行H股上市后持股被摊薄至8.39%。包商银行给华信集团亦有超过10亿元贷款。

银行文化腐败不堪

“包商银行太混乱了，而且是越往上越乱。”一位接近托管组人士透露，“上上下下，里里外外，几乎烂透了。”

负责做“明天系”相关业务的客户经理，明明知道这些业务其实都是不良，但只要不停地展期重组、换个壳掩盖，相关客户经理就仍能获得绩效。这在行内被称为‘明天系’给的封口费。

于是，原本是经营风险，要求风险、收益匹配的金融机构，内部经营文化变成只要冲规模就能拿提成，不用对风险、利润负责，结果变成了全行开足马力做不良。

在风险暴露之前，这类机构往往提供了比其他机构更有吸引力的薪酬条件。比如，包商银行一些高管在2016年到2018年的平均薪酬为500万元左右，李镇西三年来平均税前薪酬均超700万元，远超目前银行业业绩最好的招商银行行长田惠宇400多万元的待遇。

包商银行2016年年报显示，该行共有11位高级管理层，包括行长王慧萍、常务副行长魏占元，副行长周凤亮、侯慧聪，6位行长助理刘建军、赵建业、潘慧盛、刘鑫、陈立宇、肖宇，以及1位首席风险官杨俊杰。但该行行级高管多达21人，除了前述，还包括李镇西特聘的首席经济学家华而诚、首席战略专家郭凯军、首席文化官王德恭，享受行领导待遇的常永峰、刘月菊、王玉敏等。

上行下效，包商银行内部“薪酬费用化”严重，内部回扣现象严重，费用报销腐败。行内人士透露，该行公司金融市场和公司条线的业务部门，跟客户吃回扣，做业务拿提成，报销大量的“业务发展费”，指定供应商提供第三方服务吃回扣，这部分费用约数十亿元。“各种烂项目交给底下人去做，下面的人也不是省油的灯啊，该拿提成拿提成，该拿回扣拿回扣，然后再介绍亲戚的公司过来当外包法务、供应商、尽调中介，再报销大量费用。”前述人士透露，“出事了，就说项目是领导安排让做的。”

包商银行行长助理肖宇、包商银行公司部蒙西分部负责人张瑞强、包商研究所副所长陈敏、包商银行资管部总经理刘峰，均存在多笔虚开发票报销的问题，金额在200万元到上千万元不等。

由此，内部出现诸多“独立王国”，进一步掏空包商银行。分管行领导都有自己的‘势力范围’，各部门老总也都有自己的‘独立王国’。大家都拼命从行里抢资源，要信贷规模、要人、要钱。搞了事业部之后，人、财、物都是独立的，产品经理、客户经理、风险经理都在一个部门和同一分管领导之下。总行对各个业务口的约束基本失控，总行风险部都被架空，业务等于直接裸奔。

比如，包商银行鄂尔多斯分行所在地的对面有一栋烂尾楼，再度拿到了该分行上亿元的贷款，居然算成原项目完成清收，该分行高管就此又得到了巨额奖金。

不仅仅是传统的表内外信贷项目。包商银行曾经的数字银行事业部，后期独立运营P2P平台小马金融。这家企业是由包商银行高管刘鑫实际控制的“夫妻店”，其妻梁红霞为公司财务总监、其弟刘毅是公司高管。成立初期，刘鑫安排了员工持股计划，并指定从鄂温克旗包商银行村镇银行配资，共集资60名员工的2500万元，但无法退还。

在这样的内部腐败之下，包商银行早已出现了严重的“逆淘汰”。以前有位老员工，老老实实、勤勤恳恳做业务，出差都尽量住便宜酒店，后来因为涉中行嘉峪关支行票据案，却被顶锅进了监狱。其实这个案子包商银行是被骗的，但是行里就是选择不报案，老实人成了领导渎职的牺牲品。正常做业务的员工，因为不参与作恶，就相当于没有交“投名状”，分不到好客户。而没有额外的“收入”，就没法贿赂上级主管和风险审批人员，业务也做不开。

包商银行的领头人李镇西，醉心于自己的“艺术”爱好和对下属说一不二的权威。讽刺的是，当包商银行被接管和托管后，工作组发现，该行展览室中摆满的李镇西收藏的古董，其实都是赝品。据审计，该行一共采购了超千件艺术品，耗费逾3亿元。而接管组聘请的中介评估，这一堆瓷器、紫砂壶、字画、红木家具、金银珠宝等，仅值800多万元，不到原值的3%。

据包商银行内部人士透露，有一次李镇西向日本前政要展示自己收藏的西周青铜器时，现场发现文物有假。晚宴时，所有行领导都提前溜了，留下李镇西一人作陪。活动结束后，李镇西把这些行领导一一叫回，还当场甩了时任行长助理刘建军一巴掌。

“包商银行不是一天被搞垮的。这家银行的失败，除了公司治理失败，不良的企业文化也是一个重要原因。”周学东撰文指出。

金融风险攻坚战最重要一役

包商银行制造了巨大的信用风险，最终是靠处置资产、顺利引入新的战略投资者等多种方式实现财务重组，成立蒙商银行，获得新生。这也是政策当局最终要下手彻底整治“明天系”问题金融机构的重要原因，是为严肃法纪与金融纪律、从根本上防范金融风险和系统性风险，也是金融风险攻坚战中最硬的一场仗。

在包商银行被精准拆弹之后，“明天系”其他九家金融机构终被统一接管。

这是一场迟来的接管。自2017年1月底“明天系”实际控制人肖建华归案以来，“明天系”的风险处置已有三年。过去三年，“明天系”自行处理的资产包括哈尔滨银行、潍坊银行、泰安银行、中江信托、恒泰证券等机构在内的控股权等，总体入账几百亿元。然而，“明天系”在核心金融机构的巨额占款规模至少高达5000亿元，产生了巨大的缺口，根本无力自行填补。

从过去几年“明天系”自行处置的方式来看，除了继续依赖借新还旧续命，“明天系”自行主导的重组，定价远远高于市场价，引入的重组者不少无法符合监管对金融机构股东的基本要求，资金来源更是十分可疑。监管当局渐渐意识到，不能“前门驱虎，后门进狼”，给未来埋下更大的风险。

从“明天系”后期的主要融资工具——三家保险公司来看，华夏人寿总资产从2016年底的不足4000亿元增长至2019年底的5863亿元；天安人寿2019年底总资产1943亿元，与上年基本持平，但比2006年底增加了1000亿元；唯有天安财险的总资产从2016年底的3027亿下降至2019年末的611亿元。但如果把三家保险公司放在一起看，资产负债表总体并未收缩，只是腾挪。从天安财险三年快速缩表2000多亿元的现象来看，实际情形比较复杂。在其兑付涉众产品的多渠道来源中，最主要的是依赖华夏人寿这样展业正常的机构发行新产品续借的腾挪因素。这一做法实质上是在“明天系”各个金融机构之间“拆东墙、补西墙”，从未真正化解风险。三家保险公司的“明天系”占款约3000亿元，要想让“明天系”自己还上全部占款，几无可能。

浮云掠去后，当局下决心整体处置九家机构。接管了一家，就必须接另一家，因为这些机构都是串在一起的，关联交易严重，非整体性接管不能解决问题。近年来“明天系”通过保险产品、信托产品等融资，或是让旗下银行购买部分保险、信托产品，再借道证券、信托等机构，形成长期、大量的大股东占款，逾期多年未能归还。

比如，8 月10日，同属“明天系”旗下的西水股份（600291. SH）公告称，截至2020年6月30日，该公司认购的信托产品账面价值已调整为296.20亿元，其中本金284.44亿元，应计利息11.76亿元，全部为新时代信托产品。截至8月14日，天安财险持有的12笔新时代信托的信托产品到期且未收到本金及投资收益，合计投资规模143.3亿元。

被接管的九家机构中，三家保险公司是重灾区，但在确定监管接管、市场机构托管后，相关保单均有严格保障，不会再有兑付风险，不会影响金融稳定。新时代证券虽也为“明天系”核心机构，但由于2014年后“明天系”的融资工具和通道主要转向保险公司，因此主要是提供通道；国盛证券和国盛期货的情况相对特殊，均为“明天系”通过PE投资和间接控股的金融机构。8月14日，因涉嫌信息披露违法违规，证监会宣布对国盛金控（国盛证券母公司）的控股股东立案调查。有监管当局人士指出，“明天系”所有金融机构牌照都将被依法处置。

自1994年成立明天集团以来，“明天系”多年来通过隐蔽方式，控股、参股了几十家金融机构，盘根错节，并通过控制的诸多金融机构大肆违规融资，通过关联交易和股东占款占用了大量金融机构的资金，本质上就是“空手套白狼”。“明天系”占用的资金很大一部分涉及公众投资人，制造了相当大的潜在风险，也因此被称为中国最大的“金融大鳄”。

“明天系”的做法严重违反了相关金融法规，制造了巨大的金融风险，而国家为消除这些风险，付出了可观的公共资金。根据金融业相关监管法规要求，对同一家股东控制、参股金融机构的方式、数量，有着严格的限制和穿透性要求。但因“明天系”多年运作下，利益关系盘根错节，拆解、处理“明天系”，成了中国金融风险攻坚战中最艰难的一场战役。

至此，防范金融风险攻坚战以“明天系”为首的几大标志性案例等，基本上均已处置完毕。监管当局表示，接下来将进入金融风险控制的常态化阶段，通过这次攻坚战发现这些问题的监管短板，不断完善制度、加强监管。第一，此轮处置金融风险，明确了各方的责任。比如金融机构负主体责任、股东负救助责任、地方政府负属地责任，金融管理部门负监管责任，“谁审批、谁负责”，压实各方主体责任，央行承担最后贷款人的职能，保证不发生系统性风险。第二，从步骤上来说，首先是监管部门“早发现、早处置”，对风险较低的金融机构采取早期纠正措施，对风险较高的金融机构则要求限期自救，无法自救的则监管依法接管实施处置。第三，坚持市场化、法治化原则，既要金融稳定，也要防范道德风险。其中，追责责任人，严肃市场纪律，肃清吏治，是防止滑向监管俘获、系统性腐败的重要一战。

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